美国加强海关执法背景下中国出口企业美国进口公司模式的重构 ——出口型企业美国关税风险评估和管控的新思维

张婧/Jing Zhang

合伙人

Mayer Brown LLP

jzhang@mayerbrown.com

刘馨泽/Xinze Liu

主任、高级合伙人

北京市保利威律师事务所/Beijing Polywell Law Firm

liuxinze@polywelllf.com

2026年6月3日，特朗普总统签署了一份名为《加强海关执法》的总统行政令（以下简称“E.O.”），指示美国国土安全部（DHS）（美国海关（CBP）的上级机构）及其他相关政府部门对美国海关监管框架实施全面改革。该E.O.旨在解决本届特朗普政府认为美国海关执法长期存在的“系统性低效、监管漏洞、执法机制不足以及流程陈旧”等问题。本届特朗普政府认为，正是这些问题“为恶意行为者规避联邦法律制造了可乘之机”。为此，该E.O.要求DHS与美国政府其他相关部门合作，对海关执法工作进行“全面改革”，重点聚焦于维护国家安全、促进合法贸易、确保关税及时征收、实现系统与流程现代化、强化合规机制、提升透明度，以及保护美国民众与国内经济。该E.O.特别指出，进口货物低报估值、隐瞒关于备案进口商（Importer of Record, IOR）及进口货物的关键信息，以及通过各种安排与手段逃避关税缴纳，均属于亟待解决的问题。

I. E.O.立法背景——新一届特朗普政府下美国海关执法新趋势

通过民事和刑事手段加强对美国进口交易违规，尤其是逃避关税行为的执法力度，一直是本届特朗普总统特别关注的重点工作之一。2025年8月29日，美国司法部（DOJ）（拥有美国刑事执法权及民事欺诈执法权）与DHS联合成立跨部门“贸易欺诈工作组”，旨在加大对美国进口商、境外制造商和其他涉及逃避美国关税相关方的执法力度。该工作组整合DOJ民事部门与刑事部门资源，重点打击逃避关税以及将违禁品走私进入美国的行为。

在此背景下，贸易执法被DOJ刑事部门列为重点工作，并在2025年大幅加强执法力度。美国相关执法部门优先打击逃避反倾销和反补贴税（AD/CVD）、规避301条款关税、与强迫劳动相关的进口违法行为以及错误分类和低估商品价值等行为。DOJ和CBP日益依赖大数据分析和风险定位来识别逃税模式，同时加强与国土安全调查局（Homeland Security Investigations, HSI）和其他机构的协调。美国2025财年，举报人共提起1297起“告密者诉讼”（qui tam），根据《虚假申报法》（FCA）达成的和解及判决金额超过68亿美元。随着美国政府各执法机关加强针对潜在进口违规行为的跨机构转介，企业面临行政、民事和刑事平行调查的风险也在上升。

举例而言，2025年12月，DOJ公布了MGI International, LLC案的处理结果。该案由贸易欺诈工作组协调调查，涉及伪造原产地声明以逃避针对中国产品的301条款关税。作为和解的一部分，美国司法部决定不起诉MGI，并抵扣此前公司为解决FCA项下因故意逃避美国关税产生的民事责任所支付的680万美元；但MGI前首席运营官针对串谋走私货物进入美国的刑事指控同意认罪。

2026年2月23日，DOJ刑事部门高级顾问科迪·马修·赫奇（Cody Matthew Herche）在弗吉尼亚州阿灵顿举行的“国际贸易调查、执法与诉讼”会议上，作为主旨发言人发表其出任“贸易欺诈工作组”负责人以来的首次正式讲话，并宣布政府处理贸易欺诈执法问题的方针将发生“根本性转变”。

自2026年初开始，CBP已采取措施取缔美国关税水平普遍提高后日益严重的将虚假实体和个人申报为IOR的违规行为。如下所述，2026年6月3日发布的E.O.要求DHS在规定期限内进一步提高对IOR的资质和合规要求，包括美国有形资产、进口担保和“美国IOR”等方面的要求。因此，非美国公司、与海外存在强关联的美国公司、壳公司以及缺乏足够资产或正常商业运营的公司，即使完成了正常公司注册，也可能失去或无法获得IOR资格和申报途径。

II. 2026年6月3日《加强海关执法》的总统行政令

A. 针对所有备案进口商（IOR）提高要求

2026年6月3日的E.O.指示DHS在180天内（即2026年11月30日之前）对IOR资格和合规要求进行重大调整，包括：

1. 要求所有IOR维持由CBP决定的最低限额的美国有形资产（tangible domestic asset）、进口担保，或同时满足两方面要求；

2. 提高IOR所需的最低进口担保额度；

3. 要求IOR向CBP提供更多数据和识别信息，包括预计进口量、成立年份、所有权和受益所有权披露、关联关系披露、美国资产披露以及CBP认为必要的其他数据；

4. 设立针对IOR的“良好信誉”要求，并基于进口商及其关联公司遵守美国海关和贸易法律以及正常缴纳关税的历史记录作出判断。信誉不佳的进口商将不得进行美国进口交易或从事与进口直接相关的活动；

5. 加强对所有IOR的审查程序，包括对外国进口商、进口商关联公司、报关行、保税货物保管人和货运代理的审查。

B. 对“外国IOR”（涵盖大量美国实体）的新限制

此外，DHS须在E.O.发布后180天内（即2026年11月30日之前）：

1. 禁止所有“外国IOR”根据《美国法典》第19篇第1498条提交非正式申报单；

2. 禁止“外国IOR”使用持续担保（continuous bond），除非CBP认定美国关税收入将得到充分保障且合规性得到保证，并且该外国IOR通过美国海关CTPAT项目验证，或使用经CTPAT验证且具有合法代理资质的报关行提交进口申报。

值得注意的是，E.O.明确区分“美国IOR”和“外国IOR”。“美国IOR”包括拥有美国公民或合法永久居民身份的个人，以及同时满足根据美国法律设立、位于美国、控股受益所有人始终为美国公民或合法永久居民三个条件的实体。DHS认定拥有大量美国不动产的实体也可能满足“美国IOR”的定义，但仍需等待具体实施措施或指导意见。任何不符合该定义的IOR实体均属于“外国IOR”，其范围明显宽于传统意义上的非居民IOR。

E.O.还指示DHS发布指导意见，防止利用空壳公司、虚假交易或“刻意”（artificial）的公司结构获得“美国IOR”资格。因此，“位于美国”的法律定义最低限度将包括：主要营业地点位于美国；在美国开展重要业务活动的实体存在；以及在美国拥有足够的有形资产，并结合公司整体运营规模和范围判断该实体是否仅仅是外国制造商在美国缺乏实质存在的“工具”。

C. 加强进口信息披露和申明要求

该E.O.还指示DHS制定更严格的进口信息披露和申明要求，包括：

1. 申明是否符合关键供应链要求，例如《以制裁反击美国敌人法案》；

2. 披露外国税务识别号和全球商业识别号；

3. 提供详细的供应链和生产方法信息，例如制造商产品识别号或关键规格（如成分、等级或尺寸）；

4. 在E.O.生效后90天内（即2026年9月1日前），强制提交具体美国进口交易对应的出口报关文件。

该E.O.同时要求DHS针对违反上述披露和申明要求的行为执行所有适用的民事处罚和刑事处罚。

D. 加大针对美国进口违规行为的执法力度和处罚力度

该E.O.指示DHS加强针对美国进口违规行为的执法和处罚，包括强制执行进口保函违约赔偿金索赔、限制进口保函使用、增加审计力度，并对未能尽职调查、屡次代理不合规客户或不配合CBP信息请求的报关行处以法律允许范围内的最高处罚。

DHS还须与DOJ合作，优先打击强迫劳动进口、错误分类、低估价值和非法转运。CBP必须在行政命令生效后的90天内修订进口违规罚金减免标准，包括设定不低于依法计算应罚款金额50%的最低罚款额度（除非存在对国家安全产生重大影响的特殊情况）、设定最低违约赔偿金额度并取消对屡犯者的减免。同时，CBP还须加快并加强对不合规进口货物的扣押和处置。

III. 中国企业设立美国进口公司的现实原因及新的风险判断

在我们接触的中国出口企业中，设立美国公司并由其担任备案进口商（IOR），很多时候并不是为了在美国建立一个完整的本地经营平台，而是为了解决一个非常具体的商业问题：美国客户不愿意自己承担进口风险。

过去几年，反倾销税、反补贴税、232关税、301关税以及其他附加关税不断叠加。特别是在反倾销和反补贴案件中，进口时缴纳的通常只是现金保证金，最终税率可能要在之后的行政复审中才能确定。对美国客户来说，一笔已经完成的采购，几年后仍可能产生补税和利息，而且金额并不容易提前判断。因此，越来越多客户要求中国供应商采取DDP等交易方式，或者直接提出由供应商自己的美国公司负责进口。

中国企业因此在美国设立公司，先由该公司完成进口和清关，再向真正的美国客户进行境内销售。这个安排确实解决了销售问题：客户不再担任IOR，也不直接承担进口环节的税款、调查和补税风险。但是，过去很多企业只考虑了“谁来进口”，没有进一步考虑另一个更重要的问题：如果以后真的出现大额补税，这家美国公司有没有能力承担？

A. 美国进口公司往往同时承担销售功能和风险承接功能

从企业角度看，美国公司通常是为了维持客户和市场而设立的。客户不愿做IOR，企业又不能放弃美国市场，于是只能自己解决进口问题。在这种情况下，美国关联公司事实上不仅是销售公司，也是进口风险的承接主体。

问题在于，不少美国公司成立时投入很少，人员、资产和日常经营活动也比较有限，但每年的进口金额可能很大。尤其对涉及AD/CVD产品的企业，当前进口时已经正常缴纳现金保证金，并不代表税务责任已经最终确定。行政复审后税率可能上升，CBP也可能在之后进行追补。企业当初设立美国公司时，往往并没有按这种潜在责任来安排资产和资金。

实践中，企业容易把两个问题混在一起：一个是公司法上的有限责任，另一个是美国海关制度下IOR应当承担的进口责任。企业可能认为，美国LLC本来就是有限责任公司，即使将来出现无法承担的补税，最坏的结果也只是关闭公司。但美国政府关心的并不是企业内部如何理解“风险隔离”，而是作为IOR的主体是否真实存在、是否具备与其业务规模相称的资产和经营能力，以及未来关税债权能否实际执行。

B. 合法注册一家美国公司，并不等于这一进口模式可以长期维持

典型的交易结构是：中国生产企业向美国关联公司出口，美国关联公司作为IOR进口，再向美国最终客户销售。这个结构本身并不当然违法。真正需要警惕的是，进口规模和风险承担能力是否长期严重不匹配。

例如，一家美国公司每年进口金额很高，但只有很少的资本和现金，没有自己的人员，主要决定仍由中国母公司作出，也没有与业务规模相匹配的美国资产。一旦发生AD/CVD最终税率上调、追溯补税、其他关税追加、罚款或者保函追偿，该公司可能根本无力支付。过去企业更多把这看作商业风险；从新的监管方向看，美国政府可能会进一步把它作为判断IOR资格和进口安排是否真实、可持续的重要因素。

这也是本次E.O.对中国企业影响较大的地方。新的规则并不只是要求多提交几份文件，而是在追问一个更基础的问题：谁在承担美国进口责任，这个主体是否真的有能力承担。

C. “每票都真实申报、按时缴税”仍然不够

很多企业会问：如果没有低报价格、虚报原产地或错误分类，而且每票货物都按照当时适用税率正常申报、正常缴税，为什么还会有问题？

原因是，新的监管重点已经不再局限于某一票进口是否如实申报。对一家长期、大规模从事进口的公司，美国政府还会关注其所有权、关联关系、美国经营活动、资产情况、进口担保和历史合规记录。对涉及AD/CVD的企业而言，还要考虑已经进口的货物未来可能产生的补税责任。

因此，一家美国公司当前没有欠税，并不说明其进口架构没有风险。企业真正需要做的是把年度进口规模、现有税负、AD/CVD现金保证金、潜在最终补税、232和301关税、保函责任，以及公司的美国资产和现金流放在一起看。过去只算“这一票要交多少税”的做法，在新的执法环境下已经不够。

D. 中国企业现在应当重新审视美国进口公司

企业首先需要把设立美国公司的目的说清楚。有的企业是因为客户明确拒绝担任IOR；有的是为了在美国备货、控制库存和销售；也有的兼具两种目的。目的不同，合理的人员、资产、资金和管理安排也不同。不能因为同行都设了一个LLC，就简单复制同样的模式。

更现实的做法，是对现有美国公司做一次真正的“压力测试”：按目前的进口规模，如果发生税率上调或补征税款，公司能够承担多少？如果不能承担，差额有多大？公司的现金、库存、应收账款、其他美国资产、保险和担保资源是否能够支持其继续作为IOR？这些问题过去很少进入企业的日常进口管理，现在应当成为管理层需要定期了解的问题。

对于长期承担大额进口业务的美国公司，也不能只满足于形式上的公司注册。是否有真实的美国业务、人员、账簿、银行账户、客户、库存和资产，将越来越重要。并不是每一家进口公司都需要完全相同的配置，但它至少应当与自己的进口规模和实际经营相匹配。

对中国企业而言，最需要改变的并不是简单地增加美国公司的注册资本，而是把美国进口公司从一个“报关工具”重新看作一个真正承担税务和执法风险的经营主体。只有这样，企业才能判断现有模式究竟可以继续，还是需要在客户安排、交易条件、美国本地经营和集团风险承担之间重新作出选择。

IV. E.O.主要影响和建议措施

通过本次E.O.及2025年以来美国海关执法新趋势，新一届特朗普政府已向市场发出明确信号，即美国进口交易的合规要求和执法力度都将大幅提升，包括：

1. 依靠更广泛、高质量的数据库和大数据分析等工具，从源头识别和制止美国进口违规行为；

2. 禁止使用“轻资产+保函杠杆”、空壳公司或复杂、难以追溯的公司结构逃避美国关税责任或政府调查；

3. 针对进口商设立“良好信誉”要求，并明确关联方和第三方服务商的行为可以成为禁止进口、民事追责或刑事追责的依据；

4. 加强进口信息披露和进口商申明要求，降低美国政府执法难度，并促进跨部门执法；

5. 使用《虚假申报法》（FCA）和刑事调查大幅提高进口违规成本。

因此，我们建议涉及美国出口业务的企业重点考虑以下事项：

1. 采取以合规为核心目标的新思维模式，有效管控美国进口交易和关税风险

在美国海关执法新趋势下，利润优先、外包清关操作和关税风险、通过增加美国政府执法和追责难度来规避风险、美国进口商长期保持轻资产、使用“稻草人”实现形式合规等传统思路，不仅可能无法保证顺利清关和美国正常销售，反而可能导致企业及其关联方承担被禁止进口并被民事、刑事追责的重大风险。实践中，美国海关已经开始针对部分达不到“良好信誉”标准的进口商及其关联方采取限制措施。

当前美国海关执法重点是高效、及时识别潜在进口违规行为，迅速中止涉嫌违规进口商及其关联方的美国销售和其他运营活动，并确保违规者最终承担实际经济损失。因此，相关企业应建立专业、全面且能够实际执行的美国进口合规体系。由于本次E.O.多处涉及关联方问题，该体系应在集团层面建立和执行。

2. 了解并重视IOR在美国法下必须承担且不可“外包”的法律责任

企业需要系统理解IOR责任以及美国进口违规可能触发的19 U.S.C. §1592、《虚假申报法》（FCA）和刑事责任。第三方报关行、货运代理或其他服务商可以承担具体操作，但不能替代IOR自身的法律责任。

3. 专业、合规地应对IOR资格和“外国IOR”限制带来的实务挑战

企业应重点评估IOR资质和合规要求普遍提高、“外国IOR”在缺乏美国海关特别批准或不符合CTPAT相关要求时可能无法继续进口，以及严格的“美国IOR”定义可能使大量中国企业美国关联方落入“外国IOR”范围等问题。

企业应避免将问题过度简单化，例如认为只要聘请经CTPAT验证的美国报关行就能解决全部问题，也不宜被动等待所谓“成熟解决方案”。依据过往经验，美国政府针对中国产品、企业和投资的限制性规定通常仍存在合规应对空间，但有效方案需要在准确理解美国法律规则的基础上，结合具体企业的业务、客户、资产和风险状况进行个案设计。

4. 加强对第三方服务商的尽职调查和持续监督

预计IOR资格将与美国政府针对进口商关联公司、报关行、保税货物保管人和货运代理的审查结果更直接地挂钩。美国政府还将对未能履行尽职调查义务、屡次代理不合规客户或不配合CBP信息请求的报关行处以法律允许范围内的最高处罚。因此，第三方服务商的资质、合规历史和具体操作将直接影响企业的进口和关税风险。

实践中，美国海关近期高频使用的执法手段之一，就是针对有违规历史或嫌疑的清关行和货运代理开展深入、拓展性调查。企业应当对服务商开展准入审查，并持续监督具体申报和清关行为。

5. 为更广泛的进口信息披露和申明要求做好准备

企业应提前梳理实际控制人信息、供应链数据、制造商识别码、产品关键规格以及货物出口文件等资料，并建立可追溯、可核验的内部数据链条。

6. 梳理信息披露可能引出的其他法律风险

更广泛的进口信息披露可能同时触发产品安全、制裁、强迫劳动、原产地和供应链合规等其他执法问题。企业需要避免由不同部门分别准备、彼此矛盾的数据和说明。

7. 持续关注法律发展并提早布局

虽然2026年6月3日的E.O.将广泛影响所有对美出口企业，但实践中，一些大型中国企业的美国或其他海外子公司已经是美国CTPAT项目（包括安全模块和贸易合规模块）的成员，因此在面对本次E.O.带来的挑战时，可能拥有其他企业短时间内难以复制的选择。长期跟踪和提前布局，经常能为企业在充满挑战的外部环境中保留更多商业空间。

同时，上述实践也说明，获得CTPAT认证并非中国企业及其关联方无法实现的目标，并可能从长期来看为企业带来更稳定的商业利益。

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